Bester洞察 | TCL并購背後的盡職調查battle

作(zuò)者：廈門蔓蔓時間品牌管理咨詢有限公司 營銷咨詢BG高(gāo)級顧問 熊毅

在大(dà)多數國内咨詢項目中，乙方項目組正式入場之前會(huì)先發一份調研清單給到(dào)甲方客戶收集相關資料，這(zhè)是一項習以爲常的例行工(gōng)作(zuò)，似乎沒啥技術含量可言。

而在國際化并購項目之中，Due Diligence（盡職調查）的範圍内涵遠遠不止于此，除了(le)全面冷靜客觀收集書面資料之外(wài)，還需要在Advisors的協助乃至主導之下(xià)進行現(xiàn)場拜訪實地考察，盡職盡責的Due Diligence，真乃價值連城(chéng)意義重大(dà)。

爲什(shén)麽這(zhè)麽說呢(ne)？

與IPD（集成産品研發）和(hé)ISC（集成供應鏈）的通用(yòng)集成理(lǐ)念如出一轍，Bain（貝恩）在其Integrated Due Diligence（集成盡職調查）框架中，令人耳目一新的将全景普适盡調内容切分爲三塊蛋糕：

1.  戰略

a) 建立市場透視(shì)（Market Perspective），評估競争地位;

b) 識别市場或公司拐點（Inflection Points）;

c) 審視(shì)毗鄰機會(huì)點（顧客細分、地理(lǐ)區(qū)域、産品）。

2.  運營

a) 評估淨運營資本降低(dī)（Net Working Capital Reduction）、成本管理(lǐ)和(hé)資産優化的機會(huì)點；

b) 找到(dào)零基重新設計(jì)（Zero-based Redesign）的機會(huì)點；

c) 診斷技術/IT能(néng)否面向未來(lái)實現(xiàn)交付。

3.  商業卓越（Commercial Excellence）

a) 評估銷售人員有效性；

b) 評估定價和(hé)銷售渠道(dào)機會(huì)點；

c) 尋找優化營銷的方式方法。

而Integrated DD（集成盡職調查）的目的則是爲了(le)識别價值創造（Value-Creation）的三大(dà)格局命題：

1、最重要的價值創造機會(huì)點以及每個機會(huì)點值多少錢(qián)；

2、确保商業成功和(hé)有升值潛力（Upside Value Potential）的更長期主動權（Longer-term Initiatives）的必做事(shì)項（Must-Do Items）；

3、如何進行優先級排序以達成良好(hǎo)的開(kāi)端和(hé)持續的成功。

欲窮千裏目，更上(shàng)一層樓，在TCL并購Thomson彩電業務的泰山項目過程中，在Integrated Due Diligence階段，全球頂級Advisors紛紛亮(liàng)劍給出了(le)名副其實堪稱真知(zhī)灼見的調查結論。

比如BCG，在2003年9月下(xià)旬的交易風(fēng)險分析報(bào)告中明(míng)确指出除了(le)财務風(fēng)險（如美(měi)國市場扭虧爲盈可能(néng)性較低(dī)、數字電視(shì)專利費、協同效應假設之下(xià)歐洲市場EBIT遠遜于預期數值）之外(wài)與Market（市場）、Deal Structure（交易結構）、Merger（合并）相關的風(fēng)險：

A. 市場風(fēng)險包括消費電子産品市場的激烈競争和(hé)價格壓力（所有的TV制造商在美(měi)國市場都将虧損）、對(duì)新的供應商的依賴（如TFT-LCD液晶面闆供應商）；

B. 交易結構風(fēng)險包括股東目标不平衡、合資公司的銷售代理(lǐ)模式、高(gāo)附加成本（如品牌許可費、知(zhī)識産權費）、失去重要的行業合作(zuò)夥伴（如OEM業務合作(zuò)夥伴乃至法國政府）、在歐美(měi)市場嚴重依賴Thomson管理(lǐ)層；

C. 合并風(fēng)險包括并購雙方戰略目标不一緻、巨大(dà)的文(wén)化差異（隻有10%的TCL方經理(lǐ)人員說英語）、關鍵人員的留任計(jì)劃、合并實施計(jì)劃（從(cóng)合并談判及董事(shì)會(huì)批準、合并主協議(yì)準備、整合計(jì)劃、合資公司制度化、關鍵舉措定義到(dào)實施及控制全流程Follow-up）；

D. 并且高(gāo)屋建瓴恰如其分發人深省的總結了(le)通常整合失敗的關鍵原因包括低(dī)估整合進程、錯誤的戰略邏輯、并購标的選擇、并購談判能(néng)力、并購價格過高(gāo)、财務結構不佳等。

而早在2003年8月中下(xià)旬泰山項目全方位盡職調查尚未拉開(kāi)大(dà)幕之前，BCG就如同《三國演義》小(xiǎo)說中的頂級Advisor鳳雛龐統一樣，在劉備謀取西川的關鍵節點獻出了(le)上(shàng)中下(xià)三種Scenario的戰略選擇及業務策略：

A. 僅僅與Thomson建立OEM合作(zuò)夥伴關系：在Scenario A場景選擇之下(xià)，TCL承擔的業務風(fēng)險最小(xiǎo)，全球營收規模也(yě)會(huì)理(lǐ)所當然相應提升，Thomson仍然繼續承擔歐美(měi)市場Thomson品牌和(hé)RCA品牌扭虧爲盈的巨大(dà)市場風(fēng)險，中長期無法退出TV業務闆塊的運營；而TCL管理(lǐ)層所擔憂的潛在商業風(fēng)險則是，這(zhè)種OEM代工(gōng)關系并無深度戰略利益綁定，Thomson亦有可能(néng)選擇其他(tā)的國内一線TV廠(chǎng)商（如長虹、康佳、創維）洽談OEM/ODM合作(zuò)；

B. 付費使用(yòng)Thomson品牌（含RCA品牌）和(hé)相關産品專利技術：在Scenario B場景選擇之下(xià)，TCL可以獵挖簽約Thomson方面負責歐洲或北美(měi)市場TOP 10連鎖渠道(dào)客戶的KAM（Key Account Manager），自(zì)主建立歐美(měi)銷售團隊；由于Thomson品牌（歐洲市場）和(hé)RCA品牌（北美(měi)市場）仍然具有知(zhī)名度，隻要盈利模型OK，自(zì)然也(yě)是一筆(bǐ)穩賺不賠的買賣；

C. 全面收購Thomson的彩電業務（乃至DVD業務）：在Scenario C場景選擇之下(xià)，TCL（對(duì)于Joint Venture）可以擁有絕對(duì)的控制權，後來(lái)合資公司TTE“巨無霸”橫空(kōng)出世的曆史進程則告訴我們，這(zhè)一雄心勃勃大(dà)膽激進的“吃螃蟹”方案無疑更加符合當年TCL掌舵人的戰略企圖心。

更加令人注目矚目的是，BCG在Due Diligence階段就前瞻性的指出TV市場将向新的液晶技術轉變（隻是沒有預料到(dào)這(zhè)種轉變的速度之快(kuài)令TTE管理(lǐ)層無法想象），對(duì)于基本技術的缺乏（Thomson隻擁有顯像管技術）将是合資公司的嚴重風(fēng)險。

當然，即便是全球頂尖咨詢機構也(yě)不可能(néng)未蔔先知(zhī)完全預料到(dào)兩年之後發生的事(shì)情。在泰山項目的Due Diligence階段，Advisors（顧問）明(míng)顯看(kàn)到(dào)的客觀事(shì)實是湯姆遜在北美(měi)市場面臨嚴重虧損，而在歐洲市場則基本盈虧平衡。故而北美(měi)市場理(lǐ)所當然成爲所有Advisors不約而同重點關注的對(duì)象，BCG當然也(yě)不例外(wài)，運用(yòng)了(le)一個類似波特五力模型對(duì)美(měi)國TV市場作(zuò)出了(le)詳盡剖析：

A. 新進入者衆多（如美(měi)國本土的DELL、日系品牌FUNAI、與長虹合作(zuò)的Apex等）；

B. 關鍵零部件供應商集中化（如LCD面闆、PDP等離子屏、CRT顯像管等）；

C. 産品日趨同質化（産品差異化潛力有限、價格壓力）；

D. 零售渠道(dào)集中化趨勢明(míng)顯（Top Retailers豪取逾60%渠道(dào)份額）。

由此BCG大(dà)膽預言，所有的TV Players（廠(chǎng)商）在美(měi)國市場都将陷入虧損（這(zhè)與2-3年後TCL掌舵人李東生現(xiàn)場對(duì)話(huà)通用(yòng)電氣傳奇CEO韋爾奇時(shí)得到(dào)的回答(dá)如出一轍）。同時(shí)明(míng)确指出RCA品牌在美(měi)國市場所面臨的困境（如零售份額下(xià)降、區(qū)域性及小(xiǎo)型零售商大(dà)量流失等）。

至于歐洲的Thomson品牌，BCG分析數據指出其在法國（2001年消費電子類排名第3位）、意大(dà)利和(hé)德國（但(dàn)零售商正在對(duì)其失去信心）有較強的市場地位，而在英國的市場存在很(hěn)弱（筆(bǐ)者印象中TTE成立之初總部戰略企劃中心正式啓動的高(gāo)優先級業務改善項目之一即爲UK項目）。事(shì)實上(shàng)，早在2003年8月中下(xià)旬提交給TCL管理(lǐ)層的一份《全球化路徑選擇（Options to Globalization）》方案報(bào)告中，BCG團隊就明(míng)确指出，“More stable European market with some indications of US problems （當下(xià)相對(duì)穩定的歐洲市場，不排除日後Thomson會(huì)遇到(dào)和(hé)美(měi)國市場同樣的問題）”。

此外(wài)值得一提的是，BCG在2003年10月上(shàng)旬提交了(le)基于七大(dà)城(chéng)市（Boston、 Washington、Dallas、San Francisco、Los Angeles、Chicago、Atlanta）五大(dà)關鍵零售商（Walmart、Best Buy、Circuit City、Sears、Target）的美(měi)國零售門(mén)店(diàn)拜訪數據庫及數據透視(shì)表，包含City（城(chéng)市）、Store（門(mén)店(diàn)）、TV Type（技術類型）、Brand（品牌）、Screen Size（屏幕尺寸）、Regular Price（正常價格）、Today Price（今日價格）等關鍵字段，充分體現(xiàn)了(le)國際一流咨詢機構對(duì)于美(měi)國TV市場的頂級專業深刻洞察。

而在Finance（财務）維度，TCL方面的頂級Advisor安永（E&Y）同樣出具了(le)一份“知(zhī)無不言言無不盡”的财務盡職調查報(bào)告。在Thomson一方，則是由另一家四大(dà)會(huì)計(jì)師事(shì)務所之一的畢馬威（KPMG）完成了(le)如出一轍“淘盡黃沙始見金(jīn)”的任務。當然，他(tā)們的任務遠不止于此，在接下(xià)來(lái)的協同效應分析評估旅程之中，更加需要他(tā)們出具專業權威的符合一緻國際會(huì)計(jì)準則的Standalone P&L（獨立損益表）。