Bester洞察 | CEO并購導航（一）——并購必經的5個階段

作(zuò)者：廈門蔓蔓時間品牌管理咨詢有限公司 營銷咨詢BG高(gāo)級顧問 熊毅

進入21世紀後，中國制造企業開(kāi)始不斷拓展海外(wài)市場，在數字化和(hé)現(xiàn)代化自(zì)動化技術的發展下(xià)，将更多技術新産品投入市場，實現(xiàn)企業的“轉型升級”，形成更加強大(dà)的國際市場競争力。

海外(wài)并購是中國企業邁向國際化的必經之路，亦是全球化背景下(xià)企業擴張的重要手段之一。

企業融資模式日趨多元，特别是許多企業民營企業已經成爲并購“主力軍”。CEO們應該如何開(kāi)展跨國并購，防止“掉坑”?CEO并購導航将指明(míng)方向。

從(cóng)Made in China中國制造企業海外(wài)業務的發展軌迹來(lái)看(kàn)，大(dà)緻可分爲三大(dà)階段：

一、海外(wài)OEM/ODM業務或跨境電商布局階段，【從(cóng)0到(dào)1】海外(wài)OEM/ODM業務持續發展，如涉及到(dào)以阿裏國際站(zhàn)、環球資源等跨境電商網站(zhàn)爲主陣地進行海外(wài)業務（OEM/ODM或OBM）線上(shàng)渠道(dào)布局，可參考下(xià)圖；

二、海外(wài)OBM線下(xià)業務拓展階段，通常從(cóng)Emerging Market（新興市場）入手破局，海外(wài)自(zì)主品牌線下(xià)渠道(dào)銷售收入逐漸提升到(dào)全球營收的50%以上(shàng)；

三、國際化或全球化運營階段，在全球化範圍内合理(lǐ)優化配置資源，與國際标杆品牌公開(kāi)競技逐鹿問鼎全球市場。

根據筆(bǐ)者多年的研究觀察，中國企業國際化的曆程可以用(yòng)以下(xià)【業務模式/市場選擇】矩陣圖來(lái)深度闡釋，有其底層邏輯和(hé)内在規律，一般而言，是在EM（Emerging Market）的OBM自(zì)主品牌業務（如1999年TCL國際化第一站(zhàn)選擇進軍越南市場）和(hé)歐美(měi)市場OEM/ODM業務（如TCL早期戰略OEM業務中心爲飛(fēi)利浦代工(gōng)TV及DVD業務）做大(dà)做強，做深做透之後，才有足夠的勇氣和(hé)底蘊去做歐美(měi)市場的OBM自(zì)主品牌業務。

以自(zì)主品牌進軍歐美(měi)，通過自(zì)己的高(gāo)端品牌享受品牌溢價，擁有自(zì)己的忠實用(yòng)戶Keen（熱衷至愛）粉絲群（像蘋果的iPhone或華爲的Mate系列那樣，Keen内涵意義可參照BCG深鏈DeEP-Link模型），可以說是每個中國企業國際化的夢想之所在。

而實現(xiàn)這(zhè)一宏偉夢想快(kuài)捷有效的方式，莫過于國際化并購。

“有經曆才會(huì)有經驗”。根據筆(bǐ)者的親身實踐經驗，在确認選定并購（或收購）标的企業之後，M&A（Merger & Acquisition）之旅，通常要經曆以下(xià)五個階段：

1)   MOU（諒解備忘錄）及之前階段

2)   Due Diligence（盡職調查）

3)   Valuation & Deal Structure Design（估值及交易架構設計(jì)）

4)   Combination Agreement（合并主協議(yì)）

5)   Consolidation & Integration（并購整合）

MOU（諒解備忘錄）及之前階段

在簽署MOU之前的準備階段，可能(néng)還會(huì)輸出一份較爲全面的White Paper（白(bái)皮書）來(lái)确定并購的基本方向和(hé)原則，在簽署MOU的同時(shí)，則會(huì)正式書面确定相應的Business Principles（商業原則），并有相關Attachment（附件）支持。

Due Diligence（盡職調查）

在Due Diligence（盡職調查）階段，并購雙方都要向對(duì)方發出一份詳盡的盡職調查清單，主要分爲兩大(dà)闆塊：

一是業财闆塊，即業務（Business）和(hé)财務（Finance）維度的盡職調查清單；

二是法務闆塊，即法律（Legal）維度的盡職調查清單。就并購方而言，需要對(duì)并購标的進行詳盡的風(fēng)險評估和(hé)調查，以TCL并購Thomson彩電業務爲例，大(dà)緻包括Market Risk（市場風(fēng)險）、Agency Risk（代理(lǐ)商風(fēng)險）、R&D Risk（研發風(fēng)險）、Supply Chain Risk（供應鏈風(fēng)險）等方面。

Valuation & Deal Structure Design（估值及交易架構設計(jì)）

在Valuation & Deal Structure Design（估值及交易架構設計(jì)）階段，需要選定一家國際頂尖投行（如Morgan Stanley【摩根士丹利】或Goldman Sachs【高(gāo)盛】）完成估值及交易架構設計(jì)，需要指出的是，在條件相對(duì)成熟的情況下(xià)這(zhè)一步也(yě)可以由并購方自(zì)行主導完成（比如TCL在并購Thomson彩電業務獲取相關實戰操刀(dāo)經驗之後，在随後出售TCL國際電工(gōng)業務給法國羅格朗集團的交割過程中，包括估值及交易架構設計(jì)在内的幾乎所有關鍵任務都由原TCL集團戰略發展部核心團隊順利自(zì)主完成）。

而根據筆(bǐ)者的悉心觀察，TCL的投行Advisor摩根士丹利在泰山項目早期還承擔了(le)部分MI（市場洞察）的工(gōng)作(zuò)内容，主要是針對(duì)法國Thomson集團總體财務業務（含上(shàng)市公司股價及業績）表現(xiàn)乃至TV業務闆塊的全面評估與洞察（從(cóng)中亦不難看(kàn)出并購雙方戰略目标的主客觀不一緻）。

而在TTE（TCL-Thomson Electronics）正式挂牌成立之前，TCL多媒體中國區(qū)市場部顯然尚不具備靠譜的國際化視(shì)野及國際市場Marketplace Insight能(néng)力，另其爲香港聯交所上(shàng)市公司（HK1070）竭誠服務的Public Relations（公共關系）部門(mén)職能(néng)亦局限側重于處理(lǐ)投資者關系和(hé)發布相關通告及周期報(bào)告（季報(bào)/半年報(bào)/年報(bào)）。

Combination Agreement（合并主協議(yì)）

在Combination Agreement（合并主協議(yì)）階段，需要按優先級順序正式簽署以下(xià)協議(yì)：
A.   合并主協議(yì)及相關Disclosure Letter（披露函）、Transaction Document List（交易文(wén)件清單）、Shareholders' Agreement（股東協議(yì)）
B.   關鍵合并子協議(yì)（如重組成本補償、換股、應收賬款處置、股東投票、股東聯盟、銷售代理(lǐ)、商标授權、優先供應商、工(gōng)廠(chǎng)處置、專利許可、專利收入分享等）
C.   其它子協議(yì)及文(wén)件（如戰略采購、模具服務、共享服務、IT服務、限制競争、已明(míng)确協議(yì)清單、交割前行動清單等）

Consolidation & Integration（并購整合）

簽訂了(le)合并主協議(yì)，Joint Venture（合資公司）宣告正式挂牌成立，并購整合階段即拉開(kāi)序幕（也(yě)有Advisor觀點認爲應從(cóng)MOU簽署開(kāi)始），通常需要12-18個月的時(shí)間。在這(zhè)一看(kàn)似漫長實則如白(bái)駒過隙的至關重要階段，往往要遇上(shàng)Turnaround（扭虧）乃至Restructuring（重組）這(zhè)樣不容回避的逆旅命題。

怎麽辦？

 兩岸猿聲啼不住，輕舟已過萬重山。不妨借鑒當年泰山項目（TCL多媒體并購法國Thomson彩電業務）中McKinsey團隊主導輸出的PMO項目管理(lǐ)Schedule（工(gōng)作(zuò)計(jì)劃時(shí)間表）主軸，溯遊重溫回顧一下(xià)M&A之旅不可或缺的Milestone（裏程碑）及核心關鍵成功要素。